Zarząd Spółki Vistula & Wólczanka S.A. z siedzibą w Krakowie (Spółka) informuje, że w dniu 8 maja 2008 roku Spółka zawarła z Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Suwak 3 („Bank”) umowę o linię odnawialną.
Przedmiotem umowy o linię odnawialną jest udzielenie Spółce przez Bank limitu kredytowego do maksymalnej wysokości 300.000.000 zł, który może zostać wykorzystany w formie:
a) gwarancji bankowej płatności w wysokości 300.000.000 zł z terminem ważności do dnia 30 września 2008 roku („Gwarancja”) stanowiącej zabezpieczenie, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustanowione w związku z wezwaniem ogłoszonym przez Spółkę w dniu 5 maja 2008 r. do zapisywania się na sprzedaż akcji W. Kruk S.A. Beneficjentem Gwarancji jest podmiot pośredniczący w przeprowadzeniu wezwania tj. ING Securities S.A. z siedzibą w Warszawie.
b) kredytu odnawialnego, który może być wykorzystany przez Spółkę wyłącznie na spłatę należności z tytułu zapłaconej przez Bank kwoty z udzielonej i wykonanej przez Bank Gwarancji na żądanie ING Securities S.A.
W przypadku zgłoszenia przez ING Securities S.A. żądania zapłaty z udzielonej przez Bank Gwarancji, Bank dokona tej zapłaty oraz w dniu jej dokonania uruchomi kredyt w celu spłaty należności Spółki wobec Banku z tytułu zapłaconej przez Bank kwoty z udzielonej przez Bank Gwarancji.
Kredyt udzielony Spółce na podstawie umowy o linię odnawialną zostanie przeznaczony na sfinansowanie nabycia przez Spółkę od minimum 51% do maksimum 66% akcji spółki W. Kruk S.A. z zastrzeżeniem pkt. b) powyżej.
Okres kredytowania upływa z dniem 14 października 2008 roku.
Oprocentowanie kredytu jest zmienne – uzależnione od stawki WIBOR dla międzybankowych depozytów jednomiesięcznych lub dla depozytów overnight.
Zabezpieczenie spłaty należności Banku z tytułu udzielonego kredytu stanowią:
a) zastaw w formie ustalonej przez Bank na wszystkich aktywach należących do Spółki,
b) hipoteka kaucyjna do kwoty 379.650.000 zł na wszystkich nieruchomościach należących do Spółki.
c) oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe.
Zabezpieczenia, o których mowa w pkt. a) i pkt. b) powyżej ustanowione zostaną na pierwsze żądanie Banku.
Umowa o linię odnawialną zawarta z Fortis Bank Polska S.A. w dniu 8 maja 2008 roku stanowi umowę znaczącą ponieważ wartość przyznanego na jej podstawie limitu kredytowego przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Przekazanie do publicznej wiadomości informacji o zawarciu przez Spółkę przedmiotowej umowy zostało opóźnione do czasu zakończenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji W. Kruk S.A., w trybie art. 57 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
Rafał Bauer
Prezes Zarządu
Jerzy Krawiec
Członek Zarządu