Vistula Group S.A. z siedzibą w Krakowie („Spółka”), informuje, że w dniu 24 listopada 2009 roku Spółka zawarła z Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie („Bank”) umowę objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki, których emisja została uchwalona Uchwałą nr 23/06/2009 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2009 roku („Umowa Objęcia Akcji”). Umowa Objęcia Akcji została zawarta w ramach wykonania Umowy Zmieniającej umowy kredytowe oraz umowę poręczenia zawartej w dniu 28 lipca 2009 roku między Bankiem a Spółką.
W ramach subskrypcji prywatnej, Bank objął 8.247.423 akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej po 0,20 zł każda i cenie emisyjnej 4,85 zł każda. Łączna wartość emisji obejmowanych akcji wynosi 40.000.001,55 zł i została opłacona w drodze wzajemnego potrącenia wierzytelności na podstawie porozumienia z dnia 24 listopada 2009 roku. Tym samym, Bank stał się właścicielem 8.247.423 akcji uprawniających do wykonywania 8.247.423, czyli 7,4% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Na skutek dokonanego potrącenia na podstawie porozumienia z dnia 24 listopada 2009 r., zadłużenie Spółki wobec Banku z tytułu umowy kredytowej zawartej w dniu 8 maja 2008 r. (zmienionej Umową Zmieniającą umowy kredytowe oraz umowę poręczenia z dnia 28 lipca 2009 roku) zmniejszyło się o 40.000.001,55 zł i wynosi obecnie 158.430 tys. zł. Porozumienie zostało zawarte pod warunkiem rozwiązującym niezgłoszenia do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii I w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego (lub cofnięcia wniosku o wpis) albo uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.
Kryterium uznania umów za znaczące jest wartość przedmiotu umów przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych Spółki.
Erwin Bakalarz
Prokurent