Zarząd Vistula S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula Spółka Akcyjna w dniu 28 czerwca 2005 roku.
**************
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Bogdana Benczaka na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 28 czerwca 2005 r.
**************
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się, badaniu i ocenie opinii i raportu biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2004 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić:
1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku, które obejmuje:
a) bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 79.724.265,26 zł (słownie: siedemdziesiąt dziewięć milionów siedemset dwadzieścia cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych i dwadzieścia sześć groszy);
b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2004 do dnia 31.12.2004 r. wykazujący zysk netto w wysokości 21.273.604,98 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset cztery złote i dziewięćdziesiąt osiem groszy);
c) rachunek przepływów środków pieniężnych za 2004 rok wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1.01.2004 do dnia 31.12.2004 r. o 7.056.092,35 zł (słownie: siedem milionów pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote i trzydzieści pięć groszy);
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2004 do dnia 31.12.2004 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 20.809.514,08 zł (słownie: dwadzieścia milionów osiemset dziewięć tysięcy pięćset czternaście złotych i osiem groszy);
e) informacja dodatkowa za rok obrotowy kończący się 31.12.2004 r.
2) sprawozdanie zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31.12.2004 r.
**************
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku i po jego rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się, badaniu i ocenie opinii i raportu biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok 2004, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2004 roku, które obejmuje:
a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 r. który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 81.913.589,52 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów dziewięćset trzynaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt dwa grosze);
b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2004 do dnia 31.12.2004 r. wykazujący zysk netto w wysokości 19.341.405,27 zł (słownie: dziewiętnaście milionów trzysta czterdzieści jeden tysięcy czterysta pięć złotych i dwadzieścia siedem groszy);
c) skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych za 2004 rok wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. o 5.004.224,79 zł (słownie: pięć milionów cztery tysiące dwieście dwadzieścia cztery złote i siedemdziesiąt dziewięć groszy);
d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2004 do dnia 31.12.2004 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 18.840.395 zł (słownie: osiemnaście milionów osiemset czterdzieści tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych) ;
e) informacja dodatkowa za rok obrotowy kończący się 31.12.2004 r.
f) sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Vistula S.A. w roku obrotowym kończącym się 31.12.2004 r.
**************
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt. 2 Statutu Spółki uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2004, postanawia, co następuje:
Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2004, wynoszący 21.273.604,98 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące sześćset cztery złote i dziewięćdziesiąt osiem groszy), przeznacza się w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
**************
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Bogdanowi Benczakowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Bogdanowi Benczakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
**************
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Grzybowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Wojciechowi Grzybowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
**************
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Lambrosowi Frangos absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Lambrosowi Frangos absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
**************
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Łuczyńskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Tomaszowi Łuczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
**************
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Rafałowi Mania absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Rafałowi Mania absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
**************
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Ryszardowi Marcinkowskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Ryszardowi Marcinkowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
**************
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Sawicowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Tadeuszowi Sawicowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
**************
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Wandzlowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Rady Nadzorczej Maciejowi Wandzlowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
**************
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Michałowi Wójcikowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Michałowi Wójcikowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
**************
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Mieczysławowi Starkowi absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Mieczysławowi Starkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
**************
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie udzielenia członkowi Zarządu Mateuszowi Żmijewskiemu absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2004
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkowi Zarządu Mateuszowi Żmijewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2004.
**************
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej
Na podstawie art. 392 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 2 Statutu Spółki - Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula S.A. uchyla uchwałę Walnego Zgromadzenia z dnia 29 marca 1993 roku w sprawie zmiany zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej i ustala następujące zasady wynagradzania:
1. Miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Vistula S.A., wypłacane bez względu na częstotliwość odbywanych posiedzeń, począwszy od dnia 1 lipca 2005 roku, odpowiadać będzie wysokości przeciętnego wynagrodzenia brutto w sektorze przedsiębiorstw (bez wypłat nagród z zysku) publikowanemu przez Prezesa GUS za ostatni miesiąc poprzedniego kwartału, pomnożonemu przez współczynnik 2,4 dla Przewodniczącego Rady oraz 2,1 dla pozostałych członków Rady.
2. Wynagrodzenie nie przysługuje członkowi Rady Nadzorczej za miesiąc, w którym nie był obecny na żadnym z prawidłowo zwołanych posiedzeń Rady z powodów nieusprawiedliwionych, które ocenia i kwalifikuje Rada Nadzorcza.
3. Wynagrodzenie o którym mowa pkt. 1 i pkt 2 jest obliczane proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, w przypadku gdy powołanie, odwołanie bądź rezygnacja z funkcji członka Rady Nadzorczej nastąpiły w czasie trwania miesiąca kalendarzowego.
4. Wynagrodzenie o którym mowa pkt. 1 i pkt. 2 jest wypłacane z dołu, do 10 dnia każdego miesiąca. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej obciąża koszty działalności Spółki.
5. Spółka ponosi także inne koszty powstałe w związku z wykonywaniem funkcji członka Rady Nadzorczej. W szczególności Spółka pokrywa koszty przejazdów, zakwaterowania oraz diet związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
6. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały powierzyć to uprawnienie Radzie Nadzorczej.
7. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
8. Spółka stosownie do postanowień ustawy z dnia 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. 2000 Nr 14 poz. 176 z późn. zm.), oblicza i pobiera podatek od wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, o których mowa w niniejszej uchwale.
**************
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 marca 2005 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz zmiany Statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Vistula S.A. działając na podstawie art. 393 pkt. 5, art. 445 oraz art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych (KSH) postanawia zmienić uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 marca 2005 roku w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie jej nowej następującej treści:
I. Program motywacyjny
§ 1.
[Cele oraz umotywowanie uchwały]
Zważywszy, iż:
1) wskazane w niniejszej uchwale osoby będące członkami Zarządu Spółki znacząco przyczyniły się do poprawy sytuacji finansowej Spółki,
2) praca Zarządu Spółki w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez uczestniczących w Spółce akcjonariuszy, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką członków Zarządu, Walne Zgromadzenie postanawia przyznać wskazanym w niniejszej uchwale osobom będącym aktualnie członkami Zarządu Spółki bezpłatne warranty subskrypcyjne na akcje serii C.
§ 2.
[Podstawowe założenia planu motywacyjnego]
1. Osoby wskazane w niniejszej uchwale otrzymają warranty subskrypcyjne na warunkach określonych w niniejszej uchwale, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii C po cenie emisyjnej równej 30 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję w liczbie uwzględniającej cele planu motywacyjnego, o którym mowa w § 1 (Program Motywacyjny), oraz wpływ tych osób na wartość Spółki lub wzrost kursu jej akcji.
2. Łączna liczba akcji serii C oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego odpowiada liczbie akcji Spółki reprezentujących 4,30% kapitału zakładowego Spółki w dacie podjęcia niniejszej uchwały.
3. Akcje nabyte przez wymienione w § 1 niniejszej Uchwały osoby będące członkami Zarządu w ramach niniejszego programu motywacyjnego będą objęte dwunastomiesięcznym zakazem ich sprzedaży.
II. Warranty subskrypcyjne
§ 3.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę łącznie 210.000 (dwustu dziesięciu tysięcy) warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda.
§ 4.
[Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych]
Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A są:
1) Pan Michał Wójcik, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 84.000 (osiemdziesiąt cztery tysiące) sztuk,
2) Pan Mieczysław Starek, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 63.000 (sześćdziesiąt trzy tysiące) sztuk,
3) Pan Mateusz Żmijewski, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w łącznej liczbie do 63.000 (sześćdziesiąt trzy tysiące) sztuk.
§ 5.
[Objęcie warrantów subskrypcyjnych]
Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
§ 6.
[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny]
Jeden warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii C.
§ 7.
[Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych]
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A, nastąpić winno do 31 grudnia 2010 r.
§ 8.
[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania]
Warranty subskrypcyjne na akcje serii C będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi.
Warranty subskrypcyjne przechowywane będą w wybranym przez Radę Nadzorczą Spółki domu maklerskim skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać zabrane.
§ 9.
[Termin emisji warrantów subskrypcyjnych]
1. Warranty subskrypcyjne zaoferowane zostaną Uprawnionym zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie, po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
2. Warranty subskrypcyjne serii A zaoferowane zostaną Uprawnionym wyłącznie po spełnieniu następujących warunków:
a) Jeżeli w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 30 marca 2005 r. a dniem 29 marca 2006 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda), liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż 40 zł to Uprawnieni otrzymają pierwszą transzę 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych, z czego Pan Michał Wójcik otrzyma 28.000 (dwadzieścia osiem tysięcy) sztuk, Pan Mieczysław Starek otrzyma 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) sztuk, Pan Mateusz Żmijewski 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) sztuk;
b) Jeżeli w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 30 marca 2006 r. a dniem 29 marca 2007 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda), liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż 45 zł. to Uprawnieni otrzymają drugą transzę 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych, z czego Pan Michał Wójcik otrzyma 28.000 (dwadzieścia osiem tysięcy) sztuk, Pan Mieczysław Starek otrzyma 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) sztuk, Pan Mateusz Żmijewski 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) sztuk;
c) Jeżeli w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających w terminie pomiędzy dniem 30 marca 2007 r. a dniem 29 marca 2008 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda), liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił nie mniej niż 50 zł to Uprawnieni otrzymają trzecią transzę 70.000 (siedemdziesiąt tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych, z czego Pan Michał Wójcik otrzyma 28.000 (dwadzieścia osiem tysięcy) sztuk, Pan Mieczysław Starek otrzyma 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) sztuk, Pan Mateusz Żmijewski 21.000 (dwadzieścia jeden tysięcy) sztuk.
3. Warranty subskrypcyjne, o których mowa w § 9 ust. 2, będą przysługiwać Uprawnionym w przypadku spełnienia warunków do ich objęcia, przy czym w przypadku spełnienia przez Uprawnionych warunku określonego w § 9 ust. 2 pkt b), Uprawnionym przysługiwać będą prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych, określonych również w § 9 ust. 2 pkt a), niezależnie od tego czy spełniony został warunek, o którym mowa w tym punkcie a), a w przypadku spełnienia przez Uprawnionych warunku określonego w § 9 ust. 2 pkt c) Uprawnionym przysługiwać będą prawa do objęcia warrantów subskrypcyjnych, określonych również w § 9 ust. 2 pkt a) i pkt b) niezależnie od tego czy spełnione zostały warunki, o których mowa w tych punktach a) lub b).
4. Jeżeli Spółka na podstawie stosownych uchwał Walnych Zgromadzeń wypłaci Akcjonariuszom dywidendę od zysków za lata obrotowe 2005, 2006 lub 2007, wymogi dotyczące wartości średnich kursów akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda), o których mowa w § 9 ust. 2, zostaną obniżone o narastającą wartość ustalonych przez Spółkę za te okresy dywidend przypadających na jedną akcję.
5. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane w terminach nie wcześniejszych niż 7 dni i nie późniejszych niż 21 dni licząc od ostatniego dnia 90 dniowych okresów, o których mowa w § 9 ust. 2 lub od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, na którym uchwalono wypłatę dywidendy.
6. W przypadku zaprzestania pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki przez którąkolwiek z wymienionych w § 1 niniejszej uchwały osób w okresie realizacji niniejszego programu, osobie tej będzie przysługiwało prawo do nabycia takiej liczby akcji spośród wszystkich akcji, które uprawniona będzie nabyć ta osoba zgodnie z uchwałą w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jaka odpowiada stosunkowi liczonego w dniach okresu pełnienia funkcji (liczonego od początku trwania programu motywacyjnego tj. dnia podjęcia niniejszej uchwały) do okresu liczonego w dniach od początku trwania programu motywacyjnego do dnia, w którym opisany wyżej w ust. 2 Cel programu zostanie zrealizowany.
7. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
8. Przy składaniu oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych członkom Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych warrantów Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej.
9. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej tychże warantów, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości.
III. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 10.
[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 420.000 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy złotych).
§ 11.
[Oznaczenie akcji nowej emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda, w liczbie nie większej niż 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji.
§ 12.
[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wskazanych w niniejszej uchwale (warranty subskrypcyjne serii A).
§ 13.
[Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C oraz określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii C]
Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C upływa w dniu 31 grudnia 2010 r. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii C są uprawnieni z warrantów subskrypcyjnych wskazani imiennie w § 4 niniejszej uchwały oraz ich spadkobiercy.
§ 14.
[Cena emisyjnej akcji serii C]
1. Wszystkie akcje serii C objęte zostaną w zamian za wkład pieniężny.
2. Cena emisyjna akcji serii C wynosić będzie 30 zł (trzydzieści złotych) za jedną akcję.
§ 15.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza warrantów subskrypcyjnych nie później niż w dniu ustalenia prawa do dywidendy.
§ 16.
[Wyłączenie prawa poboru]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C w całości.
§ 17.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanych do kompetencji Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C.
IV. Wprowadzenie akcji serii C do publicznego obrotu
§ 18.
[Zgoda na wprowadzenie akcji serii C do publicznego obrotu]
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii C do publicznego obrotu oraz na wprowadzenie akcji serii C do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.. Jednocześnie upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii C do publicznego obrotu i obrotu giełdowego, w tym w szczególności do sporządzenia prospektu emisyjnego.
V. Zmiana Statutu Spółki
§ 19.
[Artykuł 8a Statutu Spółki]
W związku niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki dodaje się art. 8a w następującym brzmieniu:
Artykuł 8a
1.Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 420.000 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy złotych).
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda w liczbie nie większej niż 210. 000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji.
3.Akcje serii C obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 r.”
§ 20.
[Upoważnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu i wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym]
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz do wprowadzenia następujących zmian redakcyjnych w Statucie Spółki:
1) przenumerowania jednostek redakcyjnych Statutu wg ich faktycznej aktualnej kolejności,
2) dostosowania odwołań w tekście Statutu do przenumerowanych zgodnie z pkt. 1 powyżej jednostek redakcyjnych Statutu.”
OPINIA ZARZĄDU O WYŁĄCZENIU PRAW POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A
Zarząd Spółki przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A :
"Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A jest cel emisji akcji serii C, które zostaną zaoferowane do objęcia przez uprawnionych z emitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii C. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom uprawnionym do ich nabycia w ramach programu motywacyjnego, który będzie realizowany zgodnie z postanowieniami uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 roku i będą stanowić instrument realizacji tego programu. Osobami biorącymi udział w programie motywacyjnym będą osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej Spółki, pełniące funkcje członków Zarządu Spółki w dniu podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki. Możliwość nabycia akcji serii C będzie mieć znaczenie motywacyjne dla członków zarządu Spółki, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i poprawy jej wyników finansowych. Emisja akcji serii C skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu motywacyjnego staną się posiadaczami warrantów subskrypcyjnych, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od osób zarządzających Spółką, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii C została ustalona na poziomie przewyższającym ceny emisyjne w poprzednich emisjach akcji Spółki. Wysokość ta przewyższa również wartość średniego kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 2004 roku. Z tego względu wysokość ceny emisyjnej nie może być uznana za niekorzystną dla akcjonariuszy Spółki. Zasady realizacji programu motywacyjnego były przedmiotem konsultacji i uzgodnień pomiędzy akcjonariuszami Spółki reprezentowanymi w jej Radzie Nadzorczej. W ocenie Zarządu, proponowany sposób realizacji programu motywacyjnego oparty o wykorzystanie warrantów subskrypcyjnych oraz ustalona cena emisyjna akcji serii C będą mieć znaczenie motywacyjne dla osób uprawnionych do uczestnictwa w programie.
Z tych względów wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia przez osoby uprawnione do ich nabycia w ramach programu motywacyjnego leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.".
OPINIA ZARZĄDU O WYŁĄCZENIU PRAW POBORU AKCJI SERII C
Zarząd Spółki przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji serii C, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
"Uzasadnieniem wyłączenia przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru akcji serii C jest cel emisji akcji serii C, które zostaną zaoferowane do objęcia przez uprawnionych z emitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii C. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom uprawnionym do ich nabycia w ramach programu motywacyjnego, który będzie realizowany zgodnie z postanowieniami uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 roku i będą stanowić instrument realizacji tego programu. Osobami biorącymi udział w programie motywacyjnym będą osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej Spółki, pełniące funkcje członków Zarządu Spółki w dniu podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki. Możliwość nabycia akcji serii C będzie mieć znaczenie motywacyjne dla członków zarządu Spółki, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i poprawy jej wyników finansowych. Emisja akcji serii C skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu motywacyjnego staną się posiadaczami warrantów subskrypcyjnych, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od osób zarządzających Spółką, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii C została ustalona na poziomie przewyższającym ceny emisyjne w poprzednich emisjach akcji Spółki. Wysokość ta przewyższa również wartość średniego kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 2004 roku. Z tego względu wysokość ceny emisyjnej nie może być uznana za niekorzystną dla akcjonariuszy Spółki. Zasady realizacji programu motywacyjnego były przedmiotem konsultacji i uzgodnień pomiędzy akcjonariuszami Spółki reprezentowanymi w jej Radzie Nadzorczej. W ocenie Zarządu, proponowany sposób realizacji programu motywacyjnego oparty o wykorzystanie warrantów subskrypcyjnych oraz ustalona cena emisyjna akcji serii C będą mieć znaczenie motywacyjne dla osób uprawnionych do uczestnictwa w programie.
Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.".
Michał Wójcik
Prezes Zarządu
Mieczysław Starek
Członek Zarządu
Mateusz Żmijewski
Członek Zarządu
**************
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 28 czerwca 2005 roku w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
Na podstawie § 27 ust. 3) Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Uchwały Rady Giełdy Nr 44/1062/2004 z dnia 15.12.2004 roku w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uwzględniając treść Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 2 z dnia 7 czerwca 2005 roku w sprawie przestrzegania w Spółce Vistula S.A. zasad ładu korporacyjnego określonych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2005 r.” - akceptuje wprowadzenie w Spółce zasad ładu korporacyjnego w zakresie określonym w oświadczeniu stanowiącym załącznik do uchwały Zarządu Spółki Nr 21/05 z dnia 23 maja 2005 roku w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.
2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do przekazania Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w oparciu o postanowienia niniejszej uchwały, oświadczenia o przestrzeganiu przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego stanowiącego załącznik do wyżej wymienionej uchwały Zarządu Spółki Nr 21/05 z dnia 23 maja 2005 roku.
Michał Wójcik
Prezes Zarządu