Zarząd Spółki Vistula S.A. w Krakowie podaje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula Spółka Akcyjna w dniu 25 lipca 2006 roku.
Uchwała nr 1
w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana Piotra Kamińskiego na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 25 lipca 2006 roku.
Uchwała nr 2
w sprawie przyjęcia porządku obrad
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 25 lipca 2006r. przyjmuje następujący porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005.
6. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005 oraz wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2005.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2005 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2005.
10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
11. Ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej kadencji.
12. Wybór członków Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej kadencji.
13. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia ze spółką Wólczanka S.A. z siedzibą w Łodzi, w tym w sprawie emisji akcji połączeniowych.
14. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Spółki.
15. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki.
16. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i upoważnienia Zarządu do podjęcia działań mających na celu dopuszczenie akcji połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym.
17. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
Uchwała nr 3
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2005 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2005, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2005 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić:
1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 roku, które obejmuje:
a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
b) bilans sporządzony na dzień 31.12.2005r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 95.332.083,21 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów trzysta trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt trzy złote i dwadzieścia jeden groszy);
c) rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2005 do dnia 31.12.2005r. wykazujący zysk netto w wysokości 16.038.616,99 zł (słownie: szesnaście milionów trzydzieści osiem tysięcy sześćset szesnaście złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy);
d) rachunek przepływów pieniężnych za 2005 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od dnia 1.01.2005 do dnia 31.12.2005r. o 4.013.606,95 zł (słownie: cztery miliony trzynaście tysięcy sześćset sześć złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy);
e) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2005 do dnia 31.12.2005r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16.310.282,89 zł (słownie: szesnaście milionów trzysta dziesięć tysięcy dwieście osiemdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt dziewięć groszy);
f) informacje dodatkowe i wyjaśnienia.
2) sprawozdanie zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2005r.
Uchwała nr 4
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005
Walne Zgromadzenie na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 roku i po jego rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się z opinią i raportem biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2005, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2005 roku, które obejmuje:
a) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego;
b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2005r., który po stronie pasywów i aktywów wykazuje sumę 94.395.811,63 zł (słownie: dziewięćdziesiąt cztery miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset jedenaście złotych i sześćdziesiąt trzy grosze);
c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1.01.2005 do dnia 31.12.2005r. wykazujący zysk netto w wysokości 14.009.593,73 zł (słownie: czternaście milionów dziewięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy złote i siedemdziesiąt trzy grosze);
d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za 2005 rok wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2005r. o kwotę 1.544.781,42 zł (słownie: jeden milion pięćset czterdzieści cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt jeden złotych i czterdzieści dwa grosze);
e) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2005 do dnia 31.12.2005r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 14.240.883 zł (słownie: czternaście milionów dwieście czterdzieści tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy złote) ;
f) dodatkowe informacje i objaśnienia;
g) sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Vistula S.A. w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2005r.
Uchwała nr 5
w sprawie podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2005
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt. 2 Statutu Spółki uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z badania i oceny wniosku Zarządu co podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2005, postanawia, co następuje:
Zysk netto Spółki za rok obrotowy 2005, wynoszący 16.038.616,99 zł (słownie: szesnaście milionów trzydzieści osiem tysięcy sześćset szesnaście złotych i dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) przeznacza się w całości na zasilenie kapitału zapasowego Spółki.
Uchwała nr 6
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Michałowi Wójcikowi Prezesowi Zarządu Spółki w roku obrotowym 2005, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
Uchwała nr 7
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mieczysławowi Starkowi, Członkowi Zarządu Spółki w roku obrotowym 2005, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
Uchwała nr 8
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Mateuszowi Żmijewskiemu, Członkowi Zarządu Spółki w roku obrotowym 2005, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
Uchwała nr 9
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Bogdanowi Benczakowi, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2005, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
Uchwała nr 10
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Wojciechowi Grzybowskiemu, Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2005, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
Uchwała nr 11
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Rafałowi Mani, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2005, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
Uchwała nr 12
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Tadeuszowi Sawicowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2005, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
Uchwała nr 13
w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela Panu Maciejowi Wandzlowi, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2005, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2005.
Uchwała nr 14
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji
Na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji na sześć osób.
Uchwała nr 15
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji
Na podstawie § 17 ust.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera do sześcioosobowego składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji, Panią Dorotę Jakowlew-Zajder. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 16
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji
Na podstawie § 17 ust.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera do sześcioosobowego składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji, Pana Jerzego Kotkowskiego. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 17
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji
Na podstawie § 17 ust.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera do sześcioosobowego składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji Pana Wojciecha Grzybowskiego. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 18
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji
Na podstawie § 17 ust.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera do sześcioosobowego składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji, Pana Rafała Manię. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 19
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji
Na podstawie § 17 ust.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera do sześcioosobowego składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji, Pana Macieja Wandzela. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 20
w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji
Na podstawie § 17 ust.3 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wybiera do sześcioosobowego składu Rady Nadzorczej Spółki na okres nowej wspólnej kadencji Pana Macieja Zientarę. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 21
w sprawie połączenia z Wólczanka S.A. z siedzibą w Łodzi, w tym w sprawie emisji akcji połączeniowych
Działając na podstawie art. 506 § 1, § 2, § 4 i § 5 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki Vistula S.A., z siedzibą w Krakowie, postanawia niniejszym o połączeniu spółki Vistula S.A. ze spółką Wólczanka S.A., z siedzibą w Łodzi, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000062987, w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.-
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na treść planu połączenia, który został podpisany przez Zarządy obu łączących się spółek w dniu 31 maja 2006 roku i ogłoszony w "Monitorze Sądowym i Gospodarczym" nr 110 z dnia 7 czerwca 2006 roku, z zastrzeżeniem zmian wynikających z niniejszej Uchwały.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża niniejszym zgodę na proponowane zmiany Statutu Spółki, zgodnie z treścią załącznika do planu połączenia, ze zmianami wynikającymi z konieczności ujednolicenia tekstu Statutu Spółki.
Połączenie Vistuli S.A. z Wólczanką S.A. zostaje dokonane na następujących warunkach:
1) Połączenie spółek zostaje dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Wólczanki S.A. na Vistulę S.A. w zamian za akcje, które Vistula S.A. wyda akcjonariuszom Wólczanki S.A.
2) Połączenie Spółek zostaje przeprowadzone przy jednoczesnym podwyższeniu kapitału zakładowego Vistuli S.A. o kwotę 4.562.250 zł (cztery miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych), mającą pokrycie w ustalonej dla potrzeb połączenia wartości majątku Wólczanki S.A., tj. do kwoty 16.562.250 zł (szesnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji 2.281.125 (dwóch milionów dwustu osiemdziesięciu jeden tysięcy stu dwudziestu pięciu) nowych akcji serii D o numerach od 1 do 2.281.125, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda. Wszystkie nowo wyemitowane akcje są akcjami na okaziciela.
Nowo wyemitowane akcje Vistuli S.A. zostają przyznane akcjonariuszom Wólczanki S.A. przy zastosowaniu stosunku wymiany akcji Wólczanki S.A. na akcje Vistuli ustalonego w planie połączenia: 1 do 1,25.
Nowo wyemitowane akcje zostaną przydzielone akcjonariuszom Wólczanki S.A. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. według stanu posiadania akcji Wólczanki S.A. w dniu, który zgodnie z obowiązującymi przepisami stanowić będzie dzień referencyjny. Osobami uprawnionymi do nowo wyemitowanych akcji Vistuli S.A. są osoby, na czyich rachunkach papierów wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach, prowadzonych przez domy maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską zapisane są akcje Wólczanki S.A. w dniu referencyjnym. Zarząd Vistuli S.A. zostaje upoważniony do wskazania Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. dnia referencyjnego, przy czym dzień ten nie może przypadać później niż siódmego dnia roboczego po dniu zarejestrowania połączenia spółek i podwyższenia kapitału zakładowego Vistuli S.A. związanego z tym połączeniem, chyba że ustalenie innego terminu będzie wymagane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
Liczba nowo wyemitowanych akcji, jaką otrzyma każdy z akcjonariuszy Wólczanki S.A., zostanie ustalona przez pomnożenie posiadanych przez danego akcjonariusza akcji Wólczanki S.A. w dniu referencyjnym przez "1,25" i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób iloczynu - jeżeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej – w dół do najbliższej liczby całkowitej.
3) Upoważnia się Zarząd Vistuli S.A. do zaoferowania akcji Vistuli S.A. nowej emisji, które nie zostały przydzielone akcjonariuszom Wólczanki S.A. przy zastosowaniu wskazanych wyżej zasad przyznania akcji, wybranym podmiotom albo do umorzenia takich akcji.
4) W celu zniwelowania różnic wynikających z zastosowania parytetu wymiany akcji Vistula S.A. wypłaci dopłatę każdemu akcjonariuszowi Wólczanki S.A., który w dniu referencyjnym będzie posiadał taką ilość akcji Wólczanki S.A., która w wyniku działania opisanego w punkcie 2 powyżej będzie dawała liczbę niecałkowitą, co z kolei spowoduje, że otrzymany iloczyn będzie musiał zostać zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej zgodnie z pkt 2 powyżej. Kwota dopłaty dla takiego akcjonariusza Wólczanki S.A. zostanie obliczona według wzoru wskazanego w planie połączenia Spółek.
Łączna kwota dopłat dla wszystkich akcjonariuszy nie może przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych akcji Vistuli S.A., określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, tj. kwoty 3.282.538,88 zł (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści osiem złotych osiemdziesiąt osiem groszy).
Wypłata dopłat nastąpi z kapitału zapasowego Vistuli S.A. Dopłaty zostaną wypłacone uprawnionym osobom za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.
5) Różnica pomiędzy ustaloną wartością majątku Wólczanki S.A. a łączną wartością nominalną wydawanych w zamian akcji Vistuli S.A. zostaje przeznaczona na kapitał zapasowy Vistuli S.A.
6) Nowo wyemitowane akcje Vistuli S.A. uprawniają do uczestnictwa w zysku Vistuli S.A. od dnia 1 stycznia 2006 r. W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcje nowej emisji będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje Vistuli S.A.
7) W Wólczance S.A. nie istnieją osoby o szczególnych uprawnieniach, o których mowa w art. 304 § 2 pkt 1, art. 351 – 355, art. 361 oraz art. 474 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariuszom Wólczanki S.A., ani innym osobom, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z połączeniem spółek.
8) W związku z postanowieniami art. 511 § 2 Kodeksu spółek handlowych, osoby posiadające papiery wartościowe wyemitowane przez Wólczankę S.A. zachowują swoje prawa wynikające z takich papierów.
9) Członkom organów obu Spółek, ani też żadnym innym osobom biorącym udział w połączeniu, nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści w związku z połączeniem spółek.”
Uchwała nr 22
w sprawie zmian w Statucie Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie akcjonariuszy spółki Vistula S.A., z siedzibą w Krakowie postanawia niniejszym zmienić postanowienia Statutu Spółki w sposób następujący
1. Postanowienie § 1 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie następujące
"Firma Spółki brzmi: Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna."
2. Postanowienie § 1 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie następujące:
"Spółka może używać w obrocie skrótu: Vistula & Wólczanka S.A."
3. Postanowienie § 8 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie następujące:
"Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 7.165.655 (siedem milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda."
4. Postanowienie § 8 ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie następujące:
"Kapitał zakładowy stanowi 16.562.250 zł (szesnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych)."
5. Postanowienia dotychczasowych: §§ 8 a - 10 Statutu otrzymują oznaczenia odpowiednio jako §§ 9 – 11.
6. Postanowienie § 21 ust. 3 Statutu otrzymuje brzmienie następujące:
"Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”
7. W § 27 Statutu oznaczenie ust. 1 skreśla się.”
Uchwała nr 23
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Vistula S.A., w związku z podjęciem uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki, postanawia niniejszym przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki, stanowiący załącznik do niniejszego protokołu.
S T A T U T
Vistula&Wólczanka Spółka Akcyjna w Krakowie
tekst jednolity
I.POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1.
1. Firma Spółki brzmi: Vistula & Wólczanka Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać w obrocie skrótu: Vistula & Wólczanka S.A.
3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest : Kraków.
§ 3.
1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Przemysłu Odzieżowego „VISTULA” w Krakowie.
§ 4.
Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych obowiązujących przepisów prawa.
§ 5.
1. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne.
II PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§ 6.
Na przedmiot działalności Spółki składa się:
1.Produkcja wyrobów włókienniczych pozostałych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 17.54.Z)
2.Produkcja dzianin (PKD 17.60.Z)
3.Produkcja wyrobów pończoszniczych (PKD 17.71.Z)
4.Produkcja odzieży dzianej (PKD 17.72.Z)
5.Produkcja odzieży skórzanej (PKD 18.10.Z)
6.Produkcja ubrań roboczych (PKD 18.21.Z)
7.Produkcja ubrań wierzchnich dla mężczyzn i chłopców pozostała (PKD 18.22.A)
8.Produkcja ubrań wierzchnich dla kobiet i dziewcząt pozostała (PKD 18.22.B)
9.Produkcja bielizny (PKD 18.23.Z)
10.Produkcja pozostałej odzieży i dodatków do odzieży, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 18.24.Z)
11.Produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich (PKD 19.20.Z)
12.Produkcja obuwia, z wyjątkiem sportowego (PKD 19.30.A)
13.Produkcja obuwia sportowego (PKD 19.30.B)
14.Sprzedaż hurtowa wyrobów włókienniczych (PKD 51.41.Z)
15.Sprzedaż hurtowa odzieży i obuwia (PKD 51.42.Z)
16.Sprzedaż detaliczna wyrobów włókienniczych (PKD 52.41.Z)
17.Sprzedaż detaliczna odzieży (PKD 52.42.Z)
18.Sprzedaż detaliczna obuwia i wyrobów skórzanych (PKD 52.43.Z)
19.Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów włókienniczych, odzieży, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 51.16.Z);
20.Naprawa artykułów użytku osobistego i domowego, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.74.Z);
21.Pranie i czyszczenie wyrobów włókienniczych i futrzarskich (PKD 93.01.Z);
22.Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 24.52.Z);
23.Produkcja artykułów jubilerskich i podobnych, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 36.22.Z)
24.Produkcja wyrobów pozostała, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 36.63.Z)
25.Sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 51.45.Z);
26.Sprzedaż hurtowa pozostałych artykułów użytku domowego i osobistego (PKD 51.47.Z);
27.Sprzedaż detaliczna kosmetyków i artykułów toaletowych (PKD 52.33.Z);
28.Sprzedaż detaliczna zegarów, zegarków oraz biżuterii (PKD 52.48.C);
29.Sprzedaż detaliczna artykułów sportowych (PKD 52.48.D);
30.Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 63.11.C);
31.Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C);
32.Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32. B);
33.Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z);
34.Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A);
35.Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B);
36.Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z);
37.Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z).”
III. KAPITAŁ WŁASNY
§ 7.
Kapitał własny Spółki obejmuje jej kapitał zakładowy, kapitał zapasowy i inne kapitały rezerwowe.
§ 8.
1.Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 7.165.655 (siedem milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda.
2.Kapitał zakładowy stanowi 16.562.250 zł (szesnaście milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych).
§ 9.
1.Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 420.000 zł (czterysta dwadzieścia tysięcy złotych).
2.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda w liczbie nie większej niż 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji.
3.Akcje serii C obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005r.
§ 10.
1. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela.
2. Akcje mogą być umarzane w sposób i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§ 11.
1. Bank - Emitent prowadzący emisję akcji Spółki wydaje akcjonariuszom świadectwo depozytowe, stanowiące dowód, że osoba w nim określona jest właścicielem akcji na okaziciela znajdujących się w depozycie.
2. Świadectwo depozytowe jest wyłącznym dowodem stwierdzającym uprawnienie do rozporządzania i wykonywania innych praw z akcji.
IV. ORGANY SPÓŁKI
§ 12.
Organami Spółki są :
- Zarząd Spółki,
- Rada Nadzorcza,
- Walne Zgromadzenie.
a) ZARZĄD SPÓŁKI
§ 13.
1. Zarząd Spółki składa się z 3 - 6 osób. Kadencja Zarządu trwa 3 kolejne lata. Liczbę Członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
2. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.
3. Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji.
§ 14.
1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszystkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
3. Regulamin Zarządu określi szczegółowo tryb działania Zarządu. Regulamin uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.
§ 15.
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
§ 16.
W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.
b) RADA NADZORCZA
§ 17.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 - 6 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje, z zastrzeżeniem postanowień § 22 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji.
§ 18.
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby także Sekretarza Rady.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich.
Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego.
3. Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady.
§ 19.
1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca, ma także obowiązek zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej zawartego we wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
§ 20.
1. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały:
a) na posiedzeniach,
b) w trybie pisemnym,
c) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
2. Członek Rady Nadzorczej może brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
3. Uchwała Rady Nadzorczej może być podjęta w formie pisemnej poprzez podpisanie projektu uchwały przez poszczególnych członków Rady ze wskazaniem daty oddania głosu i określeniem, czy oddają głos za uchwałą, przeciw uchwale czy wstrzymują się od głosu. Nieodesłanie przez członka Rady Nadzorczej podpisanego w powyższy sposób projektu uchwały w terminie 10 dni od dnia wysłania projektu na podany przez Członka Rady jego adres do doręczeń, uznaje się za wstrzymanie się od głosu.
4. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, a w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – powiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej o treści projektu uchwały.
5. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności lub (w przypadku uchwał podejmowanych w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) przy udziale, co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw uchwale Rady Nadzorczej - decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
6. Jeżeli treść uchwały nie stanowi inaczej, uchwała Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Podjęcie uchwały w sposób opisany w punkcie 3 niniejszego paragrafu następuje z chwilą jej podpisania przez wszystkich członków Rady Nadzorczej albo z upływem 10 dni od dnia wysłania projektu uchwały członkom Rady Nadzorczej.
7. Rada Nadzorcza może uchwalać, zmieniać, uchylać swój regulamin określający tryb jej działania.
§ 21.
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Oprócz spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy :
1) badanie i ocena sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny o której mowa w poprzednich punktach 1 i 2,
4) zawieszanie w czynnościach z ważnych powodów członka Zarządu lub całego Zarządu.
5) delegowanie członka Rady Nadzorczej, o ile nie narusza to postanowień § 17 ust.1 Statutu, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności,
6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
7) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu,
8) wybór biegłego rewidenta, przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego,
9) przyjmowanie w formie uchwały dla wewnętrznych celów Spółki jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki,
10) opiniowanie wniosków o umorzenie akcji Spółki.
3. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości wymaga zgody Rady Nadzorczej. Podjęcie powyższych czynności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
§ 22.
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Zasady i wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie z zastrzeżeniem ust. 5.
3. W przypadku rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca jej wspólnej kadencji .
4. Uchwała Rady Nadzorczej o kooptacji podlega zatwierdzeniu przez najbliższe Walne Zgromadzenie.
5. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza.
c) WALNE ZGROMADZENIE
§ 23.
1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwołane przez Zarząd Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie do dnia 30 czerwca po upływie każdego roku obrotowego.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemne żądanie Rady Nadzorczej lub na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego.
4. Zwołanie przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania.
5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie,
2) jeżeli pomimo przedstawienia przez Radę Nadzorczą żądania o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu Zarząd Spółki nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie o którym mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu.
§ 24.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd, a w sytuacjach określonych w § 23 ust. 5 Statutu lub Art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych, porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala zwołujący Walne Zgromadzenie.
3. Rada Nadzorcza, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 25.
Walne Zgromadzenia odbywają się w miejscu siedziby Spółki lub w innych miejscach dopuszczonych przez obowiązujące przepisy.
§ 26.
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
2. Jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowią inaczej, każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
§ 27.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
§ 28.
1. Głosowanie podczas Walnego Zgromadzenia jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
2. Uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów w drodze jawnego i imiennego głosowania. Uchwały takie wymagają ogłoszenia.
§ 29.
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego.
2. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad.
§ 30.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy należy :
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu strat,
3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie Spółki, podział Spółki, przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji oraz obligacji zamiennych na akcje,
10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
11) umarzanie akcji.
2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 niniejszego paragrafu, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.
3. Kompetencje wymienione w ust.1 pkt 2, 4, 5, 6, 7, 9 niniejszego paragrafu Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki przedłożony łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą.
§ 31.
Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu działalności Spółki nie wymaga wykupu akcji, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 32.
Organizację przedsiębiorstwa Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki.
§ 33.
1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Rokiem obrachunkowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 34.
1. Spółka tworzy następujące kapitały :
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy.
2. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe.
3. Kapitał zapasowy ulega podwyższeniu o kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy dotychczasową wyceną środków trwałych a zaktualizowaną na zasadach określonych w odrębnych przepisach oraz o kwotę wynikającą z innych obowiązujących przepisów prawa.
4. Zarząd Spółki może tworzyć fundusze zaliczane w ciężar kosztów działalności Spółki za zgodą Rady Nadzorczej.
§ 35.
Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego sporządzić i złożyć organom nadzorczym roczne sprawozdanie finansowe wg zasad określonych w odrębnych przepisach oraz sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.
§ 36.
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1) odpisy na kapitał zapasowy,
2) odpisy na zasilanie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
3) dywidendę dla akcjonariuszy,
4) inne cele.
2. Dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz termin jej wypłaty określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Dywidenda może być wypłacona w ratach.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 37.
1. Spółka zamieszcza prawem wymagane ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub Monitorze Polskim B.
2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników.
Uchwała nr 24
w sprawie upoważnienia zarządu Spółki do zawarcia umowy o rejestrację akcji nowej emisji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych i upoważnienia zarządu do podjęcia działań mających na celu dopuszczenie akcji połączeniowych do obrotu na rynku regulowanym
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonairuszy spółki Vistula S.A., w związku z podjęciem uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółką Wólczanka S.A., zobowiązuje i upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do podjęcia działań w celu wprowadzenia akcji nowej emisji serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a w szczególności:
- do zawarcia umowy w sprawie rejestracji akcji nowej emisji serii D w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie i ich dematerializacji,
- do podjęcia wszelkich czynności potrzebnych i koniecznych w związku z obowiązującymi przepisami prawa do wprowadzenia akcji nowej emisji serii D do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności do złożenia do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd zawiadomienia w trybie art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także do złożenia wniosku do Zarządu Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych S.A. o wprowadzenie akcji nowej emisji serii D do obrotu giełdowego.
Wymagane odrębnymi przepisami informacje dotyczące osób powołanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie w skład Rady Nadzorczej nowej kadencji, Spółka przekaże niezwłocznie po ich otrzymaniu.
Rafał Bauer
Prezes Zarządu