Zgodnie z § 49 ust.1 pkt 1 RO
Zarząd Spółki Vistula S.A. z siedzibą w Krakowie, podaje do publicznej wiadomości przewidywany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. (dalej Walne Zgromadzenie), które odbędzie się dnia 30 marca 2005 roku, o godz. 12.00, w siedzibie Spółki w Krakowie, przy ul. Nadwiślańskiej 13.
Przewidywany porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad
5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu, emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru, wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz zmiany Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowych sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
7. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
INFORMACJA DODATKOWA
Zgodnie z treścią art. 11 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w Spółce w sekretariacie głównym, przy ul. Nadwiślańskiej 13 w Krakowie, imiennego świadectwa depozytowego, wydanego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do końca dnia 22 marca 2005 roku włącznie, i nieodebranie go do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.
Odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane akcjonariuszom w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki w Krakowie przy ul. Nadwiślańskiej 13, w sekretariacie głównym Spółki, na 3 dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Rejestracja akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia przed salą obrad o godz. 11.00.
Michał Wójcik
Prezes Zarządu
Projekt uchwały, o której mowa w pkt. 5 proponowanego porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "VISTULA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie
z dnia 30 marca 2005 r.
uchwała w sprawie:
1) przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu,
2) emisji warrantów subskrypcyjnych,
3) warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji z wyłączeniem prawa poboru,
4) wprowadzenia akcji nowej emisji do publicznego obrotu oraz
5) zmiany Statutu.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "VISTULA" Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Spółka) działając na podstawie art.393 pkt 5, art.445 oraz art.448-453 Kodeksu spółek handlowych (KSH) postanawia przyjąć uchwałę o następującej treści:
I.Program motywacyjny
§ 1.
[Cele oraz umotywowanie uchwały]
Zważywszy, iż:
1) wskazane w niniejszej uchwale osoby będące członkami Zarządu Spółki znacząco przyczyniły się do poprawy sytuacji finansowej Spółki,
2) praca Zarządu Spółki w dalszym okresie działalności Spółki będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez uczestniczących w Spółce akcjonariuszy, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką członków Zarządu, Walne Zgromadzenie postanawia przyznać wskazanym w niniejszej uchwale osobom będącym aktualnie członkami Zarządu Spółki bezpłatne warranty subskrypcyjne na akcje serii C.
§ 2.
[Podstawowe założenia planu motywacyjnego]
1) Osoby wskazane w niniejszej uchwale otrzymają warranty subskrypcyjne, które uprawniać będą do objęcia akcji nowej emisji serii C po cenie emisyjnej równej 26 zł (dwadzieścia sześć złotych) za jedną akcję w liczbie uwzględniającej cele planu motywacyjnego, o którym mowa w § 1 (Program Motywacyjny), oraz wpływ tych osób na wartość Spółki lub wzrost kursu jej akcji.
2) Łączna liczba akcji serii C oferowanych w ramach Programu Motywacyjnego odpowiada liczbie akcji Spółki reprezentujących 5% kapitału zakładowego Spółki w dacie podjęcia niniejszej uchwały.
3) Akcje nabyte przez wymienione w § 1 niniejszej Uchwały osoby będące członkami Zarządu w ramach niniejszego programu motywacyjnego będą objęte dwunastomiesięcznym zakazem ich sprzedaży.
II.Warranty subskrypcyjne
§ 3.
[Emisja warrantów subskrypcyjnych]
Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na emisję przez Spółkę łącznie 244 226 (dwustu czterdziestu czterech tysięcy dwustu dwudziestu sześciu) warrantów subskrypcyjnych serii A na akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda.
§ 4.
[Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych]
Uprawnionymi do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A są:
1) Pan Michał Wójcik, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w liczbie 97.690 (dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) sztuk ,
2) Pan Mieczysław Starek, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w liczbie 73.268 (siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt osiem) sztuk ,
3) Pan Mateusz Żmijewski, który uprawniony jest do objęcia warrantów subskrypcyjnych serii A w liczbie 73.268 (siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt osiem) sztuk.
§ 5.
[Objęcie warrantów subskrypcyjnych]
Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie.
§ 6.
[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny]
Jeden warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej akcji serii C.
§ 7.
[Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych]
Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii A, nastąpić winno do 31 grudnia 2010 r.
§ 8.
[Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania]
Warranty subskrypcyjne na akcje serii C będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi imiennymi. Warranty subskrypcyjne przechowywane będą w wybranym przez Radę Nadzorczą Spółki domu maklerskim skąd bez zgody Spółki nie będą mogły zostać zabrane.
§ 9.
[Termin emisji warrantów subskrypcyjnych]
1) Warranty subskrypcyjne zaoferowane zostaną Uprawnionym po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zgodnie z zasadami wskazanymi poniżej w niniejszym paragrafie.
2) Warranty subskrypcyjne serii A zaoferowane zostaną Uprawnionym wyłącznie w przypadku, gdy w okresie kolejno po sobie następujących 90 dni kalendarzowych przypadających pomiędzy dniem podjęcia niniejszej uchwały a dniem 31 grudnia 2007 r. średni kurs akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Giełda), liczony jako średnia kursów zamknięcia, będzie wynosił 50 zł. Warranty subskrypcyjne serii A zostaną zaoferowane w terminie nie wcześniejszym niż 7 dni i nie późniejszym niż 21 dni licząc od ostatniego dnia 90 dniowego okresu, o którym mowa w zdaniu poprzednim.
3) W przypadku zaprzestania pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki przez którąkolwiek z wymienionych w pkt. 1 niniejszej uchwały osób w okresie realizacji niniejszego programu, osobie tej będzie przysługiwało prawo do nabycia takiej liczby akcji spośród wszystkich akcji, które uprawniona będzie nabyć ta osoba zgodnie z uchwałą w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, jaka odpowiada stosunkowi liczonego w dniach okresu pełnienia funkcji (liczonego od początku trwania programu motywacyjnego tj. dnia podjęcia niniejszej uchwały) do okresu liczonego w dniach od początku trwania programu motywacyjnego do dnia, w którym opisany wyżej w pkt. 2 Cel programu zostanie zrealizowany.
4) Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych powinno zostać złożone w terminie 14 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę.
5) Przy składaniu oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych członkom Zarządu Spółki oraz otrzymywaniu od nich oświadczeń o objęciu tych warrantów Spółkę reprezentować będzie Przewodniczący Rady Nadzorczej.
III.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
§ 10.
[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki]
Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 488 452 zł (czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote).
§ 11.
[Oznaczenie akcji nowej emisji]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda w liczbie nie większej niż 244 226 (dwieście czterdzieści cztery tysiące dwieście dwadzieścia sześć) akcji.
§ 12.
[Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wskazanych w niniejszej uchwale (warranty subskrypcyjne serii A).
§ 13.
[Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C oraz określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji serii C]
Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii C upływa w dniu 31 grudnia 2010 r. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii C są uprawnieni z warrantów subskrypcyjnych wskazani imiennie w § 4 niniejszej uchwały oraz ich spadkobiercy.
§ 14.
[Cena emisyjnej akcji serii C]
1) Wszystkie akcje serii C objęte zostaną w zamian za wkład pieniężny.
2) Cena emisyjna akcji serii C wynosić będzie 26 zł (dwadzieścia sześć złotych) za jedną akcję.
§ 15.
[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]
Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie wypłacanej w danym roku obrotowym, jeżeli zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych posiadacza warrantów subskrypcyjnych nie później niż w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia, na którym powzięta zostanie uchwała o podziale zysku i ustaleniu dnia dywidendy.
§ 16.
[Wyłączenie prawa poboru]
Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii C w całości.
§ 17.
[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C]
W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanych do kompetencji Radzie Nadzorczej Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii C.
IV.Wprowadzenie akcji serii C do publicznego obrotu
§ 18.
[Zgoda na wprowadzenie akcji serii C do publicznego obrotu]
Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na wprowadzenie akcji serii C do publicznego obrotu oraz na wprowadzenie akcji serii C do obrotu giełdowego na „Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.”. Jednocześnie upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia akcji serii C do publicznego obrotu i obrotu giełdowego, w tym w szczególności do sporządzenie prospektu emisyjnego.
V.Zmiana Statutu Spółki
§ 19.
[Artykuł 8a Statutu Spółki]
W związku niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki dodaje się art. 8a w następującym brzmieniu:
„Artykuł 8a
1) Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 488 452 zł (czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta pięćdziesiąt dwa złote).
2) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda w liczbie nie większej niż 244 226 (dwieście czterdzieści cztery tysiące dwieście dwadzieścia sześć) akcji.
3) Akcje serii C obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych emitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 1 z dnia 30 marca 2005 r.”
§ 20.
[Upoważnienie do ustalenia jednolitego tekstu Statutu i wprowadzenia zmian o charakterze redakcyjnym]
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz do wprowadzenia następujących zmian redakcyjnych w Statucie Spółki:
1) przenumerowania jednostek redakcyjnych Statutu wg ich faktycznej aktualnej kolejności,
2) dostosowania odwołań w tekście Statutu do przenumerowanych zgodnie z pkt. 1 powyżej jednostek redakcyjnych Statutu.
OPINIA ZARZĄDU O WYŁĄCZENIU PRAW POBORU AKCJI SERII C
Zarząd Spółki przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji serii C, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii C oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
"Uzasadnieniem wyłączenia przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru akcji serii C jest cel emisji akcji serii C, które zostaną zaoferowane do objęcia przez uprawnionych z emitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych, którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii C. Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane osobom uprawnionym do ich nabycia w ramach programu motywacyjnego, który będzie realizowany zgodnie z postanowieniami uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 marca 2005 roku i będą stanowić instrument realizacji tego programu. Osobami biorącymi udział w programie motywacyjnym będą osoby wchodzące w skład kadry menedżerskiej Spółki, pełniące funkcje członków Zarządu Spółki w dniu podjęcia uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przyjęcia założeń programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki. Możliwość nabycia akcji serii C będzie mieć znaczenie motywacyjne dla członków zarządu Spółki, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i poprawy jej wyników finansowych. Emisja akcji serii C skierowana do wyżej wymienionych osób, które w ramach programu motywacyjnego staną się posiadaczami warrantów subskrypcyjnych, spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką. Ze względu na zależność wyników Spółki i spółek jej grupy kapitałowej od osób zarządzających Spółką, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Wysokość ceny emisyjnej akcji serii C została ustalona na poziomie przewyższającym ceny emisyjne w poprzednich emisjach akcji Spółki. Wysokość ta przewyższa również wartość średniego kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie 2004 roku. Z tego względu wysokość ceny emisyjnej nie może być uznana za niekorzystną dla akcjonariuszy Spółki. Zasady realizacji programu motywacyjnego były przedmiotem konsultacji i uzgodnień pomiędzy akcjonariuszami Spółki reprezentowanymi w jej Radzie Nadzorczej. W ocenie Zarządu, proponowany sposób realizacji programu motywacyjnego oparty o wykorzystanie warrantów subskrypcyjnych oraz ustalona cena emisyjna akcji serii C będą mieć znaczenie motywacyjne dla osób uprawnionych do uczestnictwa w programie.
Z tych względów wyłączenie prawa poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy i umożliwienie ich objęcia uprawnionym z warrantów subskrypcyjnych leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.".
Kraków, dnia 21 lutego 2005 r.
Michał Wójcik
Prezes Zarządu
Mieczysław Starek
Członek Zarządu
Mateusz Żmijewski
Członek Zarządu