Zgodnie z § 49 ust.1 pkt 3 RRM GPW
Zarząd Vistula SA podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał, które zamierza przedstawić na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Vistula Spółka Akcyjna zwołanym na dzień 29 sierpnia 2003 roku.
--------------------------------
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera Pana/Panią [?] na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 sierpnia 2003r.
--------------------------------
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie przyjęcia regulaminu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala regulamin szczegółowego trybu prowadzenia obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia o następującej treści:
"Regulamin Szczegółowego Trybu Prowadzenia Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Vistula S.A. zwołanego na dzień 29 sierpnia 2003r.
Niniejszy Regulamin został uchwalony zgodnie z § 29 pkt 2 Statutu Vistula S.A. z siedzibą w Krakowie.
§ 1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Vistula S.A. z siedzibą w Krakowie ("Zgromadzenie") zwołane na dzień 29 sierpnia 2003r. otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba zgodnie z art.409 Kodeksu spółek handlowych a następnie zarządza wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ("Przewodniczący").
§ 2.
Przewodniczący sporządza oraz podpisuje listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich reprezentuje i przysługujących im głosów. Lista po podpisaniu przez Przewodniczącego jest wyłożona podczas obrad Zgromadzenia.
§ 3.
Przewodniczący Zgromadzania jest obowiązany zapewnić prawidłowy przebieg obrad i głosowania. Przewodniczący udziela głosu uczestnikom obrad. Przewodniczący może przedstawiać Zgromadzeniu zasady głosowania i podejmowania uchwał.
§ 4.
Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad.
§ 5.
Głosowanie może odbywać się przy wykorzystaniu elektronicznego systemu liczenia głosów.
§ 6.
Komisja skrutacyjna jest powoływana jedynie jeżeli nie został zapewniony elektroniczny system liczenia głosów lub jeśli powołania takiej Komisji zażąda akcjonariusz i Zgromadzenie podejmie stosowną uchwałę w tej kwestii. W takim przypadku dwuosobowa komisja wybierana jest przez Zgromadzenie.
§ 7.
Na wniosek akcjonariusza Zgromadzenie może powołać Komisję uchwał i wniosków. W takim przypadku dwuosobowa komisja wybierana jest przez Zgromadzenie.
§ 8.
Na wniosek akcjonariusza Zgromadzenie może powołać Komisję skrutacyjną, uchwał i wniosków - pełniącą funkcje zarówno komisji skrutacyjnej jak i uchwał i wniosków, o których mowa w § 6 i 7 Regulaminu.
§ 9.
Zgromadzenie może zarządzać przerwy w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż 30 dni.
§10
Regulamin został uchwalony wyłącznie na potrzeby Zgromadzenia zwołanego na dzień 29 sierpnia 2003r."
--------------------------------
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera komisję skrutacyjną w składzie Pani/Pan [?] oraz Pani/Pan [?].
--------------------------------
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie wyboru komisji uchwał i wniosków
Zwyczajne Walne Zgromadzenie wybiera komisję uchwał i wniosków w składzie Pani/Pan [?] oraz Pani/Pan [?].
[W PRZYPADKU ZGŁOSZENIA TAKIEGO WNIOSKU PRZEZ AKCJONARIUSZY POWOŁANA ZOSTANIE JEDNA KOMISJA PEŁNIĄCA FUNKCJĘ ZARÓWNO KOMISJI SKRUTACYJNEJ JAK I KOMISJI UCHWAŁ I WNIOSKÓW]
--------------------------------
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2002 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2002
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art.393 pkt 1 i art.395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, § 30 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki oraz art.45 ust.1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się, badaniu i ocenie opinii i raportu biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2002, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić:
1) sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku składające się z:
a) bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 108.388.773,48 zł (sto osiem milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt trzy złote i czterdzieści osiem groszy);
b) rachunku zysków i strat za okres od dnia 01.01.2002 roku do dnia 31.12.2002 roku wykazującego stratę netto w wysokości - 66.872.733,97 zł (minus sześćdziesiąt sześć milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt siedem groszy);
c) sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za 2002 rok, wykazującego środki pieniężne na koniec roku obrotowego w kwocie 7.113.747,58 zł (siedem milionów sto trzynaście tysięcy siedemset czterdzieści siedem złotych i pięćdziesiąt osiem groszy);
d) zestawienia zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1.01.2002 roku do dnia 31.12.2002 roku wykazujące spadek kapitału własnego o kwotę 68.046.579,37 zł (sześćdziesiąt osiem milionów czterdzieści sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć złotych i trzydzieści siedem groszy);
e) informacji dodatkowej za rok obrotowy kończący się 31.12.2002 roku.
2) sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2002 roku.
--------------------------------
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. w Krakowie z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2002
Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art.395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art.63c ust.4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku i po jego rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się, badaniu i ocenie opinii i raportu biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki za rok 2002, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2002 roku składające się z:
a) skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2002 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 108.188.108,40 zł (sto osiem milionów sto osiemdziesiąt osiem tysięcy sto osiem złotych i czterdzieści groszy);
b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 01.01.2002 roku do dnia 31.12.2002 roku wykazującego stratę netto w wysokości - 69.061.849,03 zł (minus sześćdziesiąt dziewięć milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści dziewięć złotych i trzy grosze);
c) skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za 2002 rok, wykazującego środki pieniężne na koniec roku obrotowego w kwocie 8.910.062,04 zł (osiem milionów dziewięćset dziesięć tysięcy sześćdziesiąt dwa złote i cztery grosze);
d) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31.12.2002 roku wykazującego spadek kapitału własnego o kwotę 63.861.890,93 zł (sześćdziesiąt trzy miliony osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych i dziewięćdziesiąt trzy grosze);
e) informacji dodatkowej za rok obrotowy kończący się 31.12.2002 roku.
--------------------------------
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie podzielenia niepodzielonego zysku Spółki z lat ubiegłych oraz pokrycia straty za rok obrotowy 2002
Zwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art.395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 2 Statutu Spółki postanawia:
1) niepodzielony zysk netto Spółki z lat ubiegłych, wynoszący 2.688.219,95 zł (dwa miliony sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy dwieście dziewiętnaście złotych i dziewięćdziesiąt pięć groszy) powstały w wyniku otrzymania przez Spółkę zwrotu podatku dochodowego zapłaconego z tytułu umorzenia akcji przeprowadzonego w 1999 roku oraz w wyniku zastosowania znowelizowanych przepisów ustawy o rachunkowości obowiązujących od dnia 1 stycznia 2002 roku w celu zapewnienia porównywalności danych finansowych za rok obrotowy 2001, przeznacza się w całości na zasilenie kapitału zapasowego;
2) strata netto Spółki za rok obrotowy 2002 wynosząca 66.872.733,97 zł (sześćdziesiąt sześć milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt siedem groszy) zostanie pokryta z kapitału zapasowego Spółki.
--------------------------------
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej [?] absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2002
Zwyczajne Walne Zgromadzenie [nie]udziela członkowi Rady Nadzorczej [?] absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.
--------------------------------
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie udzielenia członkowi Zarządu [?] absolutorium za okres wykonywania obowiązków w roku 2002
Zwyczajne Walne Zgromadzenie [nie]udziela członkowi Zarządu [?] absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2002.
--------------------------------
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki
Na podstawie art.385 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 17 statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala liczbę członków Rady Nadzorczej na 6.
[UCHWAŁY POSZCZEGÓLNYCH GRUP ZOSTANĄ OBJETE ODRĘBNYMI PROTOKOŁAMI NATORIALNYMI ZAWIERAJĄCYMI UCHWAŁY AKCJONARIUSZY TWORZĄCYCH GRUPY]
--------------------------------
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej
Na podstawie art.385 § 6 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej Pana/Panią [?].
[W PRZYPADKU NIE DOJŚCIA DO SKUTKU GŁOSOWANIA GRUPAMI]
--------------------------------
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powołuje do Rady Nadzorczej Pana/Panią [?].
--------------------------------
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 29 sierpnia 2003 roku
w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego
W związku z wymogami § 22 (a) Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przyjętymi przez Radę Giełdy uchwałami nr 58/952/2002 i 68/962/2002 "Dobrymi praktykami w spółkach publicznych w 2002 r." ("Dobre Praktyki") Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie uwzględniając treść Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 1 z dnia 21 sierpnia 2003 roku w sprawie przestrzegania w Spółce Vistula S.A. zasad ładu korporacyjnego, akceptuje wprowadzenie w Spółce zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych praktykach" w zakresie określonym w oświadczeniu stanowiącym załącznik do uchwały Zarządu Spółki Nr 57/03 z dnia 30 lipca 2003 roku w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.
2) Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do przekazania Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w oparciu o postanowienia niniejszej uchwały oświadczenia o przestrzeganiu przez Spółkę Dobrych Praktyk stanowiącego załącznik do uchwały Zarządu Spółki Nr 57/03 z dnia 30 lipca 2003 roku w sprawie przestrzegania zasad ładu korporacyjnego.
3) Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą do wprowadzenia do regulaminów Zarządu i Rady Nadzorczej odpowiednich postanowień uwzględniających przyjęte przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego. Jednocześnie upoważnia się Zarząd Spółki do przygotowania projektu stałego Regulaminu Walnych Zgromadzeń Spółki uwzględniającego przyjęte przez Spółkę zasady ładu korporacyjnego i przedstawienie go wraz z opinią Rady Nadzorczej na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Michał Wójcik
Prezes Zarządu
Mieczysław Starek
Członek Zarządu
Mateusz Żmijewski
Członek Zarządu