Zarząd Spółki Vistula S.A. w Krakowie przekazuje oświadczenie w sprawie wdrożenia w Spółce zasad ładu korporacyjnego przyjętych przez Zarząd Spółki Uchwałą nr 57/03 z dnia 30 lipca 2003 roku, zaakceptowanych Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 21 sierpnia 2003 roku oraz Uchwałą Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 29 sierpnia 2003 roku.
W oparciu o postanowienia § 22a Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz wykonując uchwałę Rady Giełdy nr 58/952/2002 z dnia 16 października 2002 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, Zarząd Spółki Vistula S.A. składa oświadczenie o przyjęciu przez Spółkę Vistula S.A. zasad ładu korporacyjnego, wynikających z dokumentu "Dobre praktyki w spółkach publicznych w 2002 r.", o treści przedstawionej poniżej:
ZASADY OGÓLNE
I. Cel spółki
Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników.
Tak
II. Rządy większości i ochrona mniejszości
Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości.
Tak
III. Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień
Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu.
Tak
IV. Kontrola sądowa
Organy spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące Walne Zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa.
Tak
V. Niezależność opinii zamawianych przez spółkę
Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań.
Tak
DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ
---------------
ZASADA Nr 1. Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Zgromadzeniu.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Walne Zgromadzenia, zgodnie ze Statutem Spółki i Kodeksem spółek handlowych (ksh), odbywają się w Krakowie bądź w Warszawie.
----------------
ZASADA Nr 2. Żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd udostępnia akcjonariuszom materiały na Walne Zgromadzenie w terminach określonych przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 395 par.4 oraz z art. 407 § 2 ksh. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz wnioski Zarządu są przedstawiane akcjonariuszom wraz z opinią Rady Nadzorczej w przypadkach w których wymóg taki nakłada Statut Spółki. Wypełnienie zobowiązania do uzasadnienia żądania zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie jest zależne od działań Zarządu. Zarząd dołoży starań aby w przypadku braku takiego uzasadnienia zwrócić się do akcjonariusza lub akcjonariuszy o jego nadesłanie, spełnienie takiej prośby Zarządu nie może jednakże opóźniać realizacji obowiązku zwołania Zgromadzenia.
----------------
ZASADA Nr 3. Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd dokłada starań, aby Walne Zgromadzenia zwoływane na wniosek akcjonariuszy odbywały się w terminach wskazanych w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych jest to niemożliwe - wtedy wyznaczany jest, w porozumieniu z żądającym zwołania Walnego Zgromadzenia, inny termin.
----------------
ZASADA Nr 4. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Spółka stosuje zasadę nieodwoływania lub niedokonywania zmian już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zachodzą nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności.
----------------
ZASADA Nr 5. Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w Walnym Zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości Zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest jedynie pełnomocnictwo (w formie pisemnej pod rygorem nieważności) udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru lub w przypadku osób fizycznych - zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego.
Przy uzupełnianiu listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów.
----------------
ZASADA Nr 6. Walne Zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd będzie dokładał starań aby Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy był stabilną regulacja dla Spółki, przyjętą uchwałą Walnego Zgromadzenia i zawierającą m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej, w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
----------------
ZASADA Nr 7. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd będzie dokładał starań aby kwestia ta została uregulowana w Regulaminie Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
----------------
ZASADA Nr 8. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Osoba Przewodnicząca Walnemu Zgromadzeniu jest zobowiązana do zapewnienia jego sprawnego przebiegu, z zachowaniem i poszanowaniem praw mniejszości.
----------------
ZASADA Nr 9. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Wszyscy członkowie Zarządu uczestniczą w w Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadkach uzasadnionych ważnymi okolicznościami usprawiedliwiona jest nieobecność członka Zarządu. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do udziału w Walnym Zgromadzeniu, jednakże dotychczas w większości przypadków nie korzystali z tego uprawnienia, zwykle Rada Nadzorcza jest na Walnym Zgromadzeniu reprezentowana przez jej Przewodniczącego. Zarząd zaproponuje Radzie Nadzorczej wprowadzenie postanowień do regulaminu Rady Nadzorczej obligujących jej członków do udziału w Walnych Zgromadzeniach. Spółka zobowiązuje się zapraszać biegłego rewidenta na Walne Zgromadzenia jeżeli z uwagi na jego przedmiot będzie to konieczne. Spółka nie może jednak gwarantować jego uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach.
----------------
ZASADA Nr 10. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, dążą do zapewnienia akcjonariuszom pełnej informacji i wyjaśnień odnośnie spraw objętych porządkiem obrad.
----------------
ZASADA Nr 11. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Organy Spółki udzielając informacji na Walnych Zgromadzeniach zobowiązują się przestrzegać przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie (...) oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych.
----------------
ZASADA Nr 12. Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, Zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Krótkie przerwy w obradach są Zarządzane przez Przewodniczącego jedynie w uzasadnionych przypadkach i nie mogą mieć na celu utrudnienie akcjonariuszom wykonywania ich praw. Zarząd będzie dokładał starań aby kwestie te zostały uregulowane w Regulaminię Obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
----------------
ZASADA Nr 13. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Głosowanie nad sprawami porządkowymi dotyczy wyłącznie kwestii proceduralnych związanych z prowadzeniem obrad.
----------------
ZASADA Nr 14. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad.
Zarząd dokłada starań, aby uchwały o zaniechaniu rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad były podejmowane jedynie w przypadku gdy przemawiają za tym istotne i ważne powody. W przypadku gdy uchwała taka będzie podejmowana na wniosek Zarządu, będzie on uzasadniał swoją decyzję. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy.
----------------
ZASADA Nr 15. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu.
----------------
ZASADA Nr 16. Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd lub przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Przewodniczący Walnego Zgromadzenia winien czuwać nad właściwym formułowaniem uchwał poddawanych pod głosowanie. Regulamin Walnego Zgromadzenia będzie przewidywał także możliwość powołania komisji uchwał i wniosków, której zadaniem jest przyjmowanie i redagowanie projektów uchwał i wniosków. Zarząd zapewnia także obecność służb prawnych spółki w czasie Walnego Zgromadzenia.
----------------
ZASADA Nr 17. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd dołoży starań, aby w przypadku żądania akcjonariusza dołączyć do protokołu jego pisemne oświadczenia.
DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH
----------------
ZASADA Nr 18. Rada Nadzorcza corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Rada Nadzorcza corocznie sporządza i przedkłada Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z badania i oceny sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego oraz sprawozdanie z oceny wniosku Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy. Zarząd zaproponuje Radzie Nadzorczej wprowadzenie zmian do jej Regulaminu polegających na uzupełnieniu wyżej wymienionych sprawozdań o zwięzłą ocenę sytuacji Spółki w celu przedstawienia jej Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu i dołączenia do raportu rocznego Spółki za poprzedni rok obrachunkowy, sporządzonego zgodnie z odrębnymi przepisami.
----------------
ZASADA Nr 19. Członek Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru.
Nie
KOMENTARZ SPÓŁKI : Spółka nie określa szczegółowych wymogów dla członków Rady Nadzorczej pozostawiając decyzję o wyborze konkretnych osób akcjonariuszom. Zgodnie z dotychczasową praktyką Przewodniczący Walnego Zgromadzenia prosi osobę zgłaszającą kandydaturę, o krótką prezentację w celu umożliwienia pozostałym akcjonariuszom zapoznania się z sylwetką kandydata i podjęcia świadomego wyboru. Wybór członków Rady Nadzorczej dokonywany jest przez suwerenną decyzję Walnego Zgromadzenia.
----------------
ZASADA Nr 20.
1.a) Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji;
b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki;
c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach:
- świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków Zarządu;
- wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
- wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
Zasada powyższa może zostać przez spółkę wdrożona w terminie innym niż pozostałe zasady zawarte w niniejszym zbiorze, jednak nie później niż do końca 2004 r.
Nie
KOMENTARZ SPÓŁKI : Ponad połowę członków Rady Nadzorczej stanowią osoby desygnowane przez głównych akcjonariuszy co umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki. O fakcie posiadania niezależnych członków Rady Nadzorczej i ich liczbie ostatecznie decydować będzie Walne Zgromadzenie, gdyż leży to wyłącznie w jego kompetencjach. Pełna implementacja zasady nr 20 zwiększałaby ryzyko zniekształcenia woli akcjonariuszy, których interesy ekonomiczne są wyznacznikiem działań Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki.
----------------
ZASADA Nr 21. Członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes spółki.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Członkowie Rady Nadzorczej podczas pełnienia swojej funkcji mają na względzie przede wszystkim interes Spółki.
----------------
ZASADA Nr 22. Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach Zarządzania tym ryzykiem.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności Spółki. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie obiegowym.
Statut Spółki wskazuje sprawy, w których decyzje Zarządu nie mogą być podjęte bez akceptacji Rady Nadzorczej.
----------------
ZASADA Nr 23. O zaistniałym konflikcie interesów członek Rady Nadzorczej powinien poinformować pozostałych członków Rady i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : W przypadku zaistnienia konfliktu interesów członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków tego organu oraz powstrzymuje się od głosowania.
----------------
ZASADA Nr 24. Informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być dostępna publicznie. Spółka powinna dysponować procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej i ich upubliczniania.
Nie
KOMENTARZ SPÓŁKI : Spółka nie dysponuje procedurą uzyskiwania od członków Rady Nadzorczej informacji o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym.
----------------
ZASADA Nr 25. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w posiedzeniach Rady Nadzorczej, bez prawa udziału w głosowaniu, mogą uczestniczyć członkowie Zarządu, właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki oraz inne osoby.
----------------
ZASADA Nr 26. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej.
Nie
KOMENTARZ SPÓŁKI : Spółka nie dysponuje procedurą uzyskiwania informacji od członków Rady Nadzorczej o zbyciu lub nabyciu przez członków Rady Nadzorczej akcji Spółki. Obowiązki członków Rady Nadzorczej w tym zakresie określają przepisy prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi i przepisy wykonawcze dotyczące publicznego obrotu.
----------------
ZASADA Nr 27. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej powinno być godziwe lecz nie powinno stanowić istotnej pozycji kosztów działalności spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy. Wynagrodzenie to powinno pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie stanowi znaczącej pozycji w kosztach funkcjonowania Spółki.
Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w Raporcie Rocznym.
----------------
ZASADA Nr 28. Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna w siedzibie Spółki.
----------------
ZASADA Nr 29. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia spółki przed szkodą jak również w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady Nadzorczej a spółką.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Porządek posiedzenia Rady Nadzorczej jest ustalany i akceptowany przez Przewodniczącego, a następnie wraz z materiałami przekazywany członkom Rady.
Porządek posiedzenia może być zmieniony lub uzupełniony w przypadku gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają na to zgodę.
----------------
ZASADA Nr 30. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Członkowie Rady Nadzorczej oddelegowani przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru składają Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdania z pełnionej funkcji.
----------------
ZASADA Nr 31. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady, a w szczególności jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd zaproponuje Radzie Nadzorczej wprowadzenie do Regulaminu Rady Nadzorczej obowiązku podpisywania przez członków Rady Nadzorczej oświadczenia o zapoznaniu się z treścią "Dobrych praktyk" oraz zobowiązania do ich stosowania w zakresie oświadczenia złożonego przez Spółkę zgodnie z par.22a ust.2 Regulaminu Giełdy.
DOBRE PRAKTYKI ZARZĄDÓW
----------------
ZASADA Nr 32. Zarząd, kierując się interesem spółki, określa strategię oraz główne cele działania spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej, po czym jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodne z przepisami prawa i dobrą praktyką.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd opracowuje strategię Spółki. Strategia podlega akceptacji Rady Nadzorczej.
Zarząd jest odpowiedzialny za wdrożenie strategii i jej realizację.
----------------
ZASADA Nr 33. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze względu na interes spółki. Przy ustalaniu interesu spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze spółką w zakresie jej działalności gospodarczej a także interesy społeczności lokalnych.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd Spółki wnikliwie analizuje podejmowane działania i decyzje. Członkowie Zarządu wypełniają swoje obowiązki ze starannością i z wykorzystaniem najlepszej posiadanej wiedzy oraz doświadczenia życiowego.
----------------
ZASADA Nr 34. Przy dokonywaniu transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes spółki, Zarząd powinien działać ze szczególną starannością, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd Spółki przykłada szczególną uwagę do transakcji z akcjonariuszami oraz innymi osobami, których interesy wpływają na interes Spółki, dbając o zachowanie warunków nie odbiegających od rynkowych.
----------------
ZASADA Nr 35. Członek Zarządu powinien zachowywać pełną lojalność wobec spółki i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności spółki, członek Zarządu powinien przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez spółkę. Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu spółki.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Członkowie Zarządu przykładają szczególną wagę do postępowania zgodnego z zapisami tej zasady.
----------------
ZASADA Nr 36. Członek Zarządu powinien traktować posiadane akcje spółki oraz spółek wobec niej dominujących i zależnych jako inwestycję długoterminową.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Członkowie Zarządu traktują akcje Spółki, spółki wobec niej dominującej oraz spółek zależnych, w przypadku ich posiadania, jako inwestycje długoterminowe.
----------------
ZASADA Nr 37. Członkowie Zarządu powinni informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Członkowie Zarządu w przypadku wystąpienia konfliktu interesów w związku z pełnioną przez nich funkcją będą informować o tym Radę Nadzorczą Spółki.
----------------
ZASADA Nr 38. Wynagrodzenie członków Zarządu powinno być ustalane na podstawie przejrzystych procedur i zasad, z uwzględnieniem jego charakteru motywacyjnego oraz zapewnienia efektywnego i płynnego zarządzania spółką. Wynagrodzenie powinno odpowiadać wielkości przedsiębiorstwa spółki, pozostawać w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych, a także wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Wynagrodzenie członków Zarządu jest ustalane przez Radę Nadzorczą i spełnia kryteria opisane w tej zasadzie.
----------------
ZASADA Nr 39. Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu powinna być ujawniana w raporcie rocznym w podziale na poszczególne składniki wynagrodzenia. Jeżeli wysokość wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu znacznie się od siebie różni, zaleca się opublikowanie stosownego wyjaśnienia.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Łączna wysokość wynagrodzeń wszystkich członków Zarządu jest ujawniana w Raporcie Rocznym.
----------------
ZASADA Nr 40. Zarząd powinien ustalić zasady i tryb pracy oraz podziału kompetencji w regulaminie, który powinien być jawny i ogólnie dostępny.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zasady i tryb pracy oraz podział kompetencji członków Zarządu został zawarty w Regulaminie Zarządu oraz stanowiącej jego uzupełnienie uchwale Zarządu w sprawie wewnętrznego podziału pracy członków Zarządu Spółki. Dokumenty te są dostępne w siedzibie Spółki.
DOBRE PRAKTYKI W ZAKRESIE RELACJI Z OSOBAMI I INSTYTUCJAMI ZEWNĘTRZNYMI
----------------
ZASADA Nr 41. Podmiot, który ma pełnić funkcję biegłego rewidenta w spółce powinien być wybrany w taki sposób aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Osoba świadcząca usługi biegłego rewidenta składa oświadczenie o spełnieniu ustawowych kryteriów bezstronności i niezależności.
----------------
ZASADA Nr 42. Celem zapewnienia należytej niezależności opinii spółka powinna dokonywać zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd przedkładając Radzie Nadzorczej stosowne rekomendacje będzie przestrzegał zasady zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na pięć lat.
----------------
ZASADA Nr 43. Wybór biegłego rewidenta powinien być dokonywany przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie spółki po przedstawieniu rekomendacji przez Radę Nadzorczą.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.
----------------
ZASADA Nr 44. Rewidentem ds. spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta w spółce lub w podmiotach od niej zależnych.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : W Spółce dotychczas nie był powoływany rewident do spraw szczególnych, jednakże Zarząd uważa, iż w przypadku zgłoszenia takiego wniosku należy zapewnić aby rewidentem ds. szczególnych nie był podmiot pełniący funkcję rewidenta w Spółce lub w podmiotach od Spółki zależnych.
----------------
ZASADA Nr 45. Nabywanie własnych akcji przez spółkę powinno być dokonane w taki sposób, aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd deklaruje, iż w przypadku takiej transakcji dołoży wszelkich starań, aby żadna z grup akcjonariuszy nie była uprzywilejowana.
----------------
ZASADA Nr 46. Statut spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z Walnymi Zgromadzeniami, a także sprawozdania finansowe powinny być dostępne w siedzibie spółki i na jej stronach internetowych.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Statut Spółki, podstawowe regulacje wewnętrzne, informacje i dokumenty związane z Walnymi Zgromadzeniami są dostępne w siedzibie Spółki a sprawozdania finansowe są dostępne w siedzibie Spółki i na jej stronach internetowych.
----------------
ZASADA Nr 47. Spółka powinna dysponować odpowiednimi procedurami i zasadami dotyczącymi kontaktów z mediami i prowadzenia polityki informacyjnej, zapewniającymi spójne i rzetelne informacje o spółce. Spółka powinna, w zakresie zgodnym z przepisami prawa i uwzględniającym jej interesy, udostępniać przedstawicielom mediów informacje na temat swojej bieżącej działalności, sytuacji gospodarczej przedsiębiorstwa, jak również umożliwić im obecność na Walnych Zgromadzeniach.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Zarząd Spółki odpowiada za prowadzenie polityki informacyjnej, zapewnia on przedstawicielom mediów możliwość uzyskania wiarygodnych i rzetelnych informacji o spółce z uwzględnieniem jednak, iż obowiązki informacyjne Spółka jako spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Zgodnie z przyjętą praktyką Spółka umożliwia przedstawicielom mediów obecność na Walnych Zgromadzeniach.
----------------
ZASADA Nr 48. Spółka powinna przekazać do publicznej wiadomości w raporcie rocznym oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W przypadku odstępstwa od stosowania tych zasad spółka powinna również w sposób publiczny uzasadnić ten fakt.
Tak
KOMENTARZ SPÓŁKI : Spółka będzie przestrzegać przepisów dotyczących przestrzegania "Dobrych praktyk(...)" obowiązujących na GPW i złoży niniejsze oświadczenie.
Michał Wójcik
Prezes Zarządu
Mieczysław Starek
Członek Zarządu
Mateusz Żmijewski
Członek Zarządu