Zgodnie z art. 81 ust.1 pkt. 2 PPO
Zarząd Vistula S.A. zawiadamia, że w dniu 30.12.2002r. otrzymał przekazem elektronicznym (e-mail) informację od Pana Marka Małeckiego, że osoby które uważają się obecnie za organ Spółki tj. radę nadzorczą Vistula S.A., czyli Pan Lambros Frangos, Pan Jan Laskowski, Pan Marek Małecki, Pan Nicholas Plummer oraz Pan Mark J.Timmermans, postanowiły w czasie spotkania w dniu 27.12.2002 roku co następuje:
a)odwołać Pan Michała Wójcika z zarządu Vistula S.A.,
b)powołać Pana Romana Wenzl - na stanowisko prezesa zarządu,
c)powołać Panią Cathrine Deleuze oraz Pana Mateusza Żmijewskego - na stanowiska członków zarządu,
d)oddelegować Pana Jana Laskowskiego do pełnienia funkcji członka zarządu.
Do dnia sporządzenia niniejszego raportu informacja ta nie została potwierdzona na piśmie przez jej autorów.
W sprawie powyższej informacji zarząd Vistula S.A. reprezentowany przez Pana Michała Wójcika - wiceprezesa zarządu oraz Pana Mieczysława Starka - członka zarządu, opierając się także na opiniach niezależnych kancelarii prawnych, zajmuje stanowisko identyczne z tym, jakie Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 50/2002 z dnia 21.12.2002 roku w sprawie kooptacji Pana Marka J.Timmermans i Pana Jana Laskowskiego do składu rady nadzorczej, dokonanej w dniu 18.12.2002r. przez trzech członków rady nadzorczej nie spełniającej już statutowego wymogu minimum pięciu członków, w związku z wcześniejszymi rezygnacjami dwóch członków rady nadzorczej.
Ponieważ spółka Vistula S.A. nie posiada obecnie rady nadzorczej nie istnieje zatem organ, który w świetle przepisów prawa zawartych w Kodeksie spółek handlowych oraz w statucie Spółki byłby uprawniony do dokonywania zmian w składzie zarządu. Tym samym zarząd Spółki nie może stosować się do treści przesłanych mu przez Pana Marka Małeckiego ustaleń.
Członkowie zarządu, których mandat nie wygasł, a którzy są wpisani do Krajowego Rejestru Sądowego, tj. Pan Michał Wójcik - wiceprezes zarządu oraz Pan Mieczysław Starek - członek zarządu podjęli niezwłoczne działania zmierzające do jak najszybszego rozwiązania problemu polegającego na braku w Spółce statutowego organu nadzoru. Dlatego też już w dniu 19.12.2002 roku Spółka złożyła w redakcji Monitora Sądowego i Gospodarczego ogłoszenie o zwołaniu na dzień 24.01.2003r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A., którego celem będzie wybór nowej rady nadzorczej. O zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 47/2002 z dnia 19.12.2002r.
Po zaistnieniu wyżej wspomnianych zdarzeń dotyczących funkcjonowania rady nadzorczej, zarząd Spółki dokonał całościowej analizy dokumentów związanych z pracami rady nadzorczej Spółki, która utraciła mandat do sprawowania funkcji nadzoru w Spółce. W związku z tym zarząd podkreśla, że po złożeniu rezygnacji ze stanowiska członka rady nadzorczej przez Pana Bogdana Benczaka oraz Pana Zbigniewa Staszaka, żadna z osób, które uważają się obecnie za statutowy i legalnie działający organ tj. radę nadzorczą, nie została powołana do jej składu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula S.A. Wszystkie te osoby tj. Pan Marek Małecki, Pan Nicholas Plummer, Pan Lambros Frangos, Pan Mark J.Timmermans oraz Pan Jan Laskowski zostali powołani w skład rady nadzorczej w drodze kooptacji. Należy zaznaczyć, że Pan Marek Małecki, Pan Nicholas Plummer oraz Pan Lambros Frangos zostali powołani do rady nadzorczej Vistula S.A. na podstawie uchwał o kooptacji, które miały charakter warunkowy, tzn. uchwały te zawierały warunek, że jeżeli do danego dnia (wskazanego w uchwale) nastąpi rezygnacja ze stanowiska w radzie któregokolwiek z członków rady lub wskazanego z imienia i nazwiska członka rady (jak w przypadku rezygnacji Pana George Tsagamilis) na ich miejsce zostają powołane wskazane z imienia i nazwiska osoby (jak w przypadku Pana Marka Małeckiego i Pana Nicholas Plummer w uchwale z dnia 12.11.2001r. oraz Pana Lambros Frangos w uchwale z dnia 28.11.2001r.).
W związku z wyżej opisaną sytuacją zarząd Vistula S.A. zlecił niezależnym kancelariom prawnym przedstawienie opinii prawnej w następującej kwestii:
Czy dopuszczalne jest podjęcie przez radę nadzorczą Vistula S.A. działającą w składzie 5-osobowym uchwały o warunkowej kooptacji członka rady nadzorczej, którego dane są już w tej uchwale ściśle określone, w przypadku rezygnacji członka rady nadzorczej, którego dane (nazwisko i imię) zostaną również w uchwale o warunkowej kooptacji podane?
Otrzymane przez Zarząd Vistula S.A. odpowiedzi (w tym m.in. opinia Pana prof. Marka Wierzbowskiego) wskazują, że podejmowanie uchwał o kooptacji w sposób określony w powyższym pytaniu nie jest prawnie dopuszczalne, ponieważ zgodnie ze statutem spółki możliwe jest podjęcie uchwały o kooptacji nowego członka tylko w przypadku rezygnacji lub śmierci członka rady. Niemożliwe jest więc podjęcie takiej uchwały z góry, kiedy śmierć lub rezygnacja nie nastąpiły, niejako antycypując możliwość ubytku jednego członka rady nadzorczej. Uchwała o kooptacji mogła więc być skutecznie podjęta przez radę nadzorczą dopiero z chwilą rezygnacji lub śmierci członka rady.
Dodatkowo zarząd informuje, że uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vistula S.A. z dnia 15.01.2000r. ustaliła liczbę członków rady nadzorczej Vistula S.A. na 6 osób. Zgodnie z tą uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy rada nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie 6 członków w okresie od stycznia 2000 roku do listopada 2001 roku. Od tego czasu po warunkowej kooptacji do składu rady nadzorczej Pana Marka Małeckiego, Pana Nicholasa Plummer oraz Pana Lambros Frangos, rada nadzorcza Vistuli S.A. działała w składzie 5 członków czyli w składzie mniejszym niż przewidziany w uchwale NWZA z dnia 15.01.2000r. W związku z powyższym zarząd podnosi, że wtedy można było i należało dokonać kooptacji zgodnie z przepisami statutu Spółki.
Michał Wójcik
Wiceprezes Zarządu
Mieczysław Starek
Członek Zarządu