Zgodnie z § 49 ust.1 pkt.5 oraz § 66 ust.5 RRM GPW
Zarząd Vistula SA podaje do publicznej wiadomości treści uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula Spółka Akcyjna w dniu 28.06.2002 r. Podane poniżej uchwały podjęte zostały w zakresie następującego porządku obrad, przyjętego jednogłośnie przez ZWZA :
1. Otwarcie obrad.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie i sprawdzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał.
7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2001.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia uchwał Rady Nadzorczej Spółki dotyczących kooptacji do składu Rady Nadzorczej Pana Stanisława Grynhoffa, Pana Marka Małeckiego, Pana Nicholasa Plummer, Pana Lambros Frangos.
9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2001.
10.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2001.
11.Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
12.Zamknięcie obrad.
------------------
UCHWAŁA NR 1
w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2001 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Vistula S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 45 ust. 1-3 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. 1994, nr 121, poz. 591), po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2001 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym oraz po zapoznaniu się, badaniu i ocenie opinii i raportu biegłego rewidenta dokonującego badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2001, jak również po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2001 roku i po jego rozpatrzeniu, uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z przeprowadzonego badania w powyższym zakresie przedmiotowym, postanawia zatwierdzić:
1. sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2001 roku składające się z:
a) bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 164.412.009,66 zł (sto sześćdziesiąt cztery miliony czterysta dwanaście tysięcy dziewięć złotych i sześćdziesiąt sześć groszy);
b) rachunku zysków i strat za okres od dnia 01.01.2001 roku do dnia 31.12.2001 roku wykazującego zysk netto w wysokości 8.842.248,74 zł (osiem milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące dwieście czterdzieści osiem złotych i siedemdziesiąt cztery grosze);
c) sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za 2001 rok, wykazującego środki pieniężne na koniec roku obrotowego w kwocie 1.832.132,77 zł (jeden milion osiemset trzydzieści dwa tysiące sto trzydzieści dwa złote i siedemdziesiąt siedem groszy );
d) informacji dodatkowej za rok obrotowy kończący się 31.12.2001 roku;
2. sprawozdanie Zarządu Spółki z działalności Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2001 roku.
------------------
UCHWAŁA NR 2
w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Vistula S.A.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Vistula S.A. z siedzibą w Krakowie na podstawie art. 63c ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. 1994, nr 121, poz. 591), po zapoznaniu się ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej Vistula S.A. za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2001 roku i po jego rozpatrzeniu oraz po zapoznaniu się, badaniu i ocenie opinii i raportu biegłego rewidenta dokonującego badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Vistula S.A. za rok 2001, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Vistula S.A za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2001 roku składające się z:
a) skonsolidowanego bilansu sporządzonego na dzień 31.12.2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 156.470.526,76 zł (sto pięćdziesiąt sześć milionów czterysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia sześć złotych i siedemdziesiąt sześć groszy),
b) skonsolidowanego rachunku zysków i strat za okres od dnia 01.01.2001 roku do dnia 31.12.2001 roku wykazującego zysk netto w wysokości 119.271,06 zł (sto dziewiętnaście tysięcy dwieście siedemdziesiąt jeden złotych i sześć groszy),
c) skonsolidowanego sprawozdania z przepływu środków pieniężnych za 2001 rok, wykazującego środki pieniężne na koniec roku obrotowego w kwocie 3.941.617,82 zł (trzy miliony dziewięćset czterdzieści jeden tysięcy sześćset siedemnaście złotych i osiemdziesiąt dwa grosze),
d) zestawienia zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy kończący się 31.12.2001 roku,
e) informacji dodatkowej za rok obrotowy kończący się 31.12.2001 roku.
------------------
UCHWAŁA NR 3
w sprawie zatwierdzenia uchwał Rady Nadzorczej Spółki dotyczących kooptacji do składu Rady Nadzorczej Pana Stanisława Grynhoffa, Pana Marka Małeckiego, Pana Nicholasa Plummer, Pana Lambros Frangos.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula S.A. z siedzibą w Krakowie na, podstawie art. 385 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 4 Statutu Spółki podejmuje uchwałę o następującej treści :
Zatwierdza się następujące uchwały Rady Nadzorczej podjęte w roku obrotowym 2001:
- uchwała Rady Nadzorczej Spółki z dnia 5.11.2001 r. w sprawie dokooptowania Pana Stanisława Grynhoffa w skład Rady Nadzorczej Spółki Vistula S.A. w Krakowie,
- uchwała Rady Nadzorczej Spółki z dnia 12.11.2001 r. w sprawie dokooptowania Pana Marka Małeckiego oraz Pana Nicholas'a Plummer'a w skład Rady Nadzorczej Spółki Vistula S.A. w Krakowie,
- uchwała Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28.11.2001 r. w sprawie dokooptowania Pana Lambros Frangos w skład Rady Nadzorczej Spółki Vistula S.A. w Krakowie.
------------------
UCHWAŁA NR 4
w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2001 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Vistula S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt. 3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych udziela wszystkim członkom Zarządu Spółki, którzy pełnili funkcje w Zarządzie Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2001 absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w tym roku obrotowym, to jest:
- Januszowi Płocicy
- Michałowi Wójcikowi
- Jerzemu Tobolewskiemu
- Piotrowi Kasprzakowi
- Witoldowi Bezmienow
- Pawłowi Matuszczakowi
- Romualdowi Sułkowskiemu
------------------
UCHWAŁA NR 5
w sprawie udzielenia absolutorium członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2001 roku.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Vistula S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 393 pkt.1 i art. 395 § 2 pkt.3 i § 3 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z treścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2001 roku, udziela wszystkim członkom Rady Nadzorczej Spółki, którzy pełnili funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2001 roku absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w tym roku obrotowym, to jest:
- Maciejowi Wandzel
- Grzegorzowi Kolosa
- Januszowi Kraińskiemu
- Władysławowi Grabowskiemu
- Przemysławowi Szmyt
- Andrzejowi Marciniakowi
- Zbigniewowi Staszakowi
- Bogdanowi Benczakowi
- Sławomirowi Cytryckiemu
- George Tsagamilis
- Markowi Małeckiemu
- Nicholas Plummer
- Lambros Frangos
- Stanisławowi Grynhoffowi
Po przeprowadzonych osobno głosowaniach tajnych nad udzieleniem absolutorium poszczególnym osobom pełniącym funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki w roku obrotowym kończącym się 31 grudnia 2001 roku jeden z Akcjonariuszy oświadczył, że głosował przeciw udzieleniu absolutorium następującym osobom :
- Maciejowi Wandzel
- Grzegorzowi Kolosa
- Januszowi Kraińskiemu
- Władysławowi Grabowskiemu
- Przemysławowi Szmyt
- Andrzejowi Marciniakowi
- Zbigniewowi Staszakowi
- Sławomirowi Cytryckiemu
i złożył sprzeciwy wobec udzielenia absolutorium w/w osobom; sprzeciwy te zostały w trybie art.422 kodeksu spółek handlowych zaprotokołowane przez notariusza.
------------------
UCHWAŁA NR 6
w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2001 roku oraz niepodzielonego zysku finansowego z lat ubiegłych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Vistula S.A. z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt. 2 Statutu Spółki postanawia o następującym podziale zysku wypracowanego przez Spółkę za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2001 roku oraz niepodzielonego zysku finansowego z lat ubiegłych:
1. zysk finansowy netto za rok obrotowy 2001 w wysokości 8.842.248,74 zł (słownie: osiem milionów osiemset czterdzieści dwa tysiące dwieście czterdzieści osiem złotych i siedemdziesiąt cztery grosze) przeznacza się w całości na zasilenie kapitału zapasowego.
2. niepodzielony zysk finansowy netto z lat ubiegłych w wysokości 1.169.927,05 zł (słownie jeden milion sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych i pięć groszy) obejmujący odsetki należne Spółce za lata 1999-2000 z tytułu nadpłaty zryczałtowanego podatku dochodowego, który został przez Spółkę zapłacony z tytułu umorzenia akcji własnych (buy-back), stwierdzonej decyzjami Izby Skarbowej w Krakowie - przeznacza się w całości na zasilenie kapitału zapasowego.
------------------
UCHWAŁA NR 7
w sprawie zmian w Statucie Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Vistula S.A. w Krakowie na podstawie § 30 ust.1 pkt. 5 Statutu Spółki i art.430 § 1 Kodeksu Spółek handlowych zatwierdza następujące zmiany w obowiązującym Statucie Spółki:
1. § 8 otrzymuje brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 4 884 530 akcji (cztery miliony osiemset osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset trzydzieści akcji ) o wartości nominalnej 2 (dwa) zł każda.
2. Kapitał zakładowy stanowi 12.000.000 zł (dwanaście milionów) złotych."
2. § 16 otrzymuje brzmienie:
"W umowie między spółką a członkiem zarządu, jak również w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia."
Roman Wenzl
Prezes Zarządu